在多年以前，一個嬰兒被父母所遺棄。他漂落下水道，被企鵝所收養，成了“企鵝人”。麥克斯是哥漢市的一名大人物，一個陰險的富商。“企鵝人”的手下破壞了一個圣誕聚會。蝙蝠俠趕到打敗了匪徒。但被“企鵝人”抓住的麥克斯卻與“企鵝人”達成了互相合作的協議。?麥克斯的助理莎蓮娜因發現了麥克斯的一項卑鄙計劃而被殺害，墜樓身亡。但在一群貓的魔力下，莎蓮娜起死回生，并且性情大變，成為了一名“貓女”。? 在麥克斯的策劃下，“企鵝人”從溝渠來到了地面世界上。并被社會所接納，麥克斯還企圖讓“企鵝人”競選市長，以控制整個哥漢市。為此，“企鵝人”的手下在城里大肆破壞，以引發民眾對市長的不滿。由于誤會，“貓女”與蝙蝠俠也成了敵對的關系。但蝙蝠俠的本體韋布斯卻與貓女的本體莎蓮娜產生了感情。?“貓女”與“企鵝人”聯手以對付蝙蝠俠。“企鵝人”殺害了典禮小姐，?陷害蝙蝠俠，又對貓女下了毒手。“企鵝人”改造了蝙蝠俠的汽車，讓它在市內橫沖直撞，?但蝙蝠俠卻努力消除了企鵝人的控制，?并乘機錄下了“企鵝人”的瘋狂言論。在企鵝人發表競選演說時，韋布斯通過發射廣播信號揭穿了他的真面目。?“企鵝人”被趕回了下水道。他因失敗而發狂，企圖殺死哥漢市中所有的長子。在麥克斯的宴會上，企鵝人襲擊了宴會場所，抓走了麥克斯進行報復，但他綁架所有長子的計劃卻被蝙蝠俠和貓女挫敗。他再次憤怒得發狂，企圖通過企鵝發射火箭毀滅整個城市。但蝙蝠俠卻干擾了他的信號，中止了企鵝的行動，企鵝人眾叛親離。在逃脫時，他被蝙蝠俠截住。一場搏斗之后，蝙蝠俠打敗了企鵝人。企鵝們發射的火箭摧毀了企鵝人的基地，而貓女也抓住了正要逃脫的麥克斯。麥克斯向蝙蝠俠和貓女開槍，激怒了貓女，被高壓電燒成焦炭。企鵝人也在要殺蝙蝠俠時傷重身亡。企鵝們把他的尸體送入了水底。在大雪之中，韋布斯收養了莎蓮娜的黑貓。遠處高樓上，貓女看著他們遠去。?