創作背景
1994年，導演謝晉接到朋友梁信郵來的信件，信中表示1997年香港回歸已指日可待，中國電影界不能對這一偉大歷史事件無所作為。梁信的話令謝晉深受觸動。
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謝晉認為，從歷史上看，鴉片戰爭是兩種互不了解的文明狹路相逢，這種文明與文明之間的互相窺視和互相較量，會長時間存在下去，每一個民族都有各自的生存方式和發展方式，這是他們不可剝奪的權利。經過思想解放和改革開放，他認為，中國人已經有魄力以更理性、更客觀的眼光來面對歷史。另一方面，他有感于在香港即將回歸之時，有很多人卻不清楚鴉片戰爭是怎么回事，也不知道香港是如何落在英國人手中的。曾在香港度過少年時代且很反感英人統治的謝晉覺得有責任把那段真實的歷史再現出來。
演員選擇
謝晉選用鮑國安飾演林則徐。起初鮑國安有些猶豫，因為趙丹塑造的林則徐形象非常成功。謝晉就請趙丹的大舅哥黃宗江打電話鼓勵鮑國安。然后，又安排鮑國安去林則徐的家鄉福建體驗生活，由林則徐的玄孫女親自陪他參觀林則徐故居并進行細致的講解，從而增強了鮑國安對扮演這一角色的信心。
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創作歷程
為給該片籌集拍攝資金，謝晉抵押了自己的三處房子。
為還原19世紀40年代的廣州街景，總美工師邵瑞剛率隊四下廣東，走訪清史專家，翻閱1000多冊歷史資料，先后設計了“1840年的廣州街景”“粵海關”“十三夷”“煙館”“妓館”“酒肆茶樓“等等150多個景點、五個景區。
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該片制作道具20000多件，服裝20000多套，劇組專門去蘇州曾為清朝皇家做龍袍的工廠做了七件龍袍，片中所用的龍椅是解放初期故宮博物院移交給北影廠的實物。劇組購買了四艘20世紀60年代建造的退役軍艦，改造為英軍戰艦，此外，還修建了47艘船只。
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該片動用群眾演員50000人、外籍演員3000多人次，先后轉戰北京、廣東、浙江、倫敦，光是往返中英的飛機票費用就達37萬元人民幣，中國國際航空公司為支持影片拍攝，免除了劇組的機票費用。
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為拍攝該片，謝晉平均每天只睡四五個小時，瘦了十多斤。
